세무 칼럼(조원국 세무사) – 파트너쉽(Partnership) & 유한책임회사(Limited Partnership)

유한책임회사(Limited Partnership)는 한 명 이상의 유한책임 파트너가 모여서 만들어지는 회사 형태로 이 중 반드시 한 명 이상의 무한책임 파트너(General Partnership)가 있어야 한다.
유한책임회사(Limited Partnership)는 부동산등 투자회사에 적합하며 가족유한책임회사(Family Limited Partnership)를 통해서 소득을 가족에게 이전하는 방법도 있으므로 상속계획을 하고 있는 이들에게 좋은 회사 형태이다.

유한책임회사(Limited Partnership)의 장점

1. 유한책임이다. 유한책임 파트너들은 회사운영에 참여하지 않고 회사 채무에 대한 개인보증을 하지 않는 한 투자한 금액의 한도까지만 책임을 지게 된다.
2. 자본유치가 용이하다. 유한책임 파트너 유치에 제한이 없으므로 자본만 투자하려는 투자자 모집을 통해 자본 유치가 용이하다. 투자회사에서는 이런 특성 때문에 유한책임회사(Limited Partnership)를 선호한다.
3. 지분매매 절차가 간단하다. 파트너쉽 합의서에 유한책임 파트너의 지분매매에 대한 명시가 되어 있지만 일반적 매매에 큰 제한을 두지 않으므로 구매자만 있으면 지분매매 절차가 간단하게 이루어 질 수 있다.
4. 영속성이 있다. 무한책임회사(General Partnership)는 달리 파트너의 사망 등의 이유로 회사가 중단되지 않는다. 유한책임 파트너가 새로운 무한책임 파트너로 임명이 된다는 규정을 두면 무한책임 파트너의 사망시의 영속성 문제를 해결할 수 있다.
5. 상속계획에 활용된다. 유한책임회사는 매매가 쉽지 않고 유한책임 파트너는 경영에 참여할 수 없으므로 지분의 가치가 할인이 된다. 이러한 이유 때문에 상속계획시 유한책임회사(Limited Partnership)가 많이 활용되고 있다.
6. 회사 자체의 소득세가 없다. 회사에서 발생하는 순수익과 순손실은 개인으로 이전되어 개인소득세 신고서에 포함해서 보고하면 된다. 이런 이유로 가족에게 소득 이전을 위해서 이 회사 형태가 많이 쓰여지고 있다.

유한책임회사(Limited Partnership)의 단점

1. 지분 구매자 찾기가 쉽지 않다. 유한책임회사(Limited Partnership)의 지분매매는 주식시장 혹은 증권사에서 거래되는 것이 아니라서 구매자를 찾는 일이 쉽지 않을 수 있다.
2. 무한책임 파트너를 통제할 수단이 없다. 유한책임 파트너는 회사 경영에 참여할 수 없으므로 무한책임 파트너가 부적절한 결정을 내려도 통제가 쉽지 않다.
3. 유한책임 파트너는 경영에 참여할 수 없다. 유한책임 파트너가 경영에 참여하게 되면 유한책임이 박탈되므로 경영에 참여할 수 없다.
   따라서 무한책임 파트너의 경영에 대한 의견을 내기가 쉽지 않다.
4. 수동적 손실(Passive Loss)의 한계성이 있다. 직접 경영에 참여하지 비즈니스로 부터 얻은 이익과 손실을 수동적 소득(Passive Income)혹은 수동적 손실(Passive Loss)이라 한다.
   수동적 손실은 수동적 소득 까지만 상쇄되므로 수동적 손실이 발생해도 수동적 소득이 없으면 다음 해로 이월해야 한다.
   유한책임 파트너는 경영에 참여할 수 없으므로 회사에서 발생한 손실은 수동적 손실(Passive Loss)로 분류되어 다른 수동적 소득(Passive Income)이 없으면 당해년도에 공제 받을 수 없고 다음 해로 이월해야 한다.

※이 글은 일반 대중을 상대로 한 제한된 지면의 신문 칼럼 이므로, 실제의 개별 케이스에 그대로 적용될 수 없으며, 유사한 케이스의 결과에 대하여 저자에게 직접적인 책임을 물을 수 없습니다.

조원국 대표 세무사
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